Плановые проверки юрлица после реорганизации

Законно ли проводить плановые проверки юридического лица, если с момента его реорганизации в форме присоединения не прошло трех лет?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

То обстоятельство, что с момента реорганизации юридического лица в форме присоединения прошло менее трех лет, не препятствует проведению плановой проверки в отношении организации.

Обоснование вывода:

Отношения в области организации и осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля и защиты прав юридических лиц при осуществлении контроля регулируются Федеральным законом от 26.12.2008 N 294-ФЗ. Одной из форм контроля является проведение плановых проверок. Предметом плановой проверки выступает соблюдение юридическим лицом в процессе осуществления им деятельности совокупности предъявляемых законодательством требований, а также соответствие сведений, содержащихся в уведомлении о начале осуществления отдельных видов предпринимательской деятельности, обязательным требованиям (ч. 1 ст. 9 Закона N 294-ФЗ).

Плановые проверки проводятся на основании утверждаемых контролирующими органами ежегодных планов (ч. 3 ст. 9 Закона N 294-ФЗ, письмо Минфина России от 05.12.2017 N 03-02-07/1/80575). Существует несколько оснований для включения проверки в ежегодный план проверок (ч. 8 ст. 9 Закона N 294-ФЗ). Одним из таких оснований является истечение трех лет со дня государственной регистрации юридического лица (индивидуального предпринимателя). Положения законодательства в этой части сформулированы недостаточно определенно, однако, на наш взгляд, речь в данном случае идет о государственной регистрации юридического лица при создании (отметим, что нами не обнаружено разъяснений или судебной практики, из которых можно было бы сделать противоположный вывод).

При этом даже если предположить, что законодатель распространяет указанную норму и на случаи реорганизации юридических лиц, это определенно не может относиться к реорганизации в форме присоединения. Дело в том, что все остальные формы реорганизации (преобразование, слияние, выделение, разделение) по крайней мере предполагают образование новых, не существовавших ранее юридических лиц, тогда как присоединение влечет лишь прекращение ранее существовавшего юридического лица (присоединяемая организация), а присоединяющее юридическое лицо продолжает существование в том же качестве, без каких-либо изменений (применительно к вопросам госрегистрации).

В случае присоединения реорганизация юридического лица считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Данное обстоятельство, на наш взгляд, означает, что к рассматриваемой ситуации не могут применяться положения п. 1 ч. 8 ст. 9 Закона N 294-ФЗ, и, соответственно, никаких препятствий для проведения плановой проверки нет.

В соответствии с п. 7 Правил подготовки органами государственного контроля (надзора) и органами муниципального контроля ежегодных планов проведения плановых проверок юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденных постановлением Правительства РФ от 30.06.2010 N 489, исключение проверки из ежегодного плана производится только в случае ликвидации юридического лица, реорганизация влечет лишь изменение указанных в ежегодном плане сведений о юридическом лице.

Отметим, что имеются также ведомственные документы, которые касаются порядка проведения плановых проверок (письма Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки от 23 декабря 2011 г. N 05-4806, от 16 июля 2012 г. N 05-2680). Данные акты предписывают в ситуации, когда объект проверки находится в стадии реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица, проводить проверку в соответствии с имеющимся планом проверок.